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当亨利二世带着威廉等人来到鲁昂时，埃莉诺和理查已经先一步陪伴在玛蒂尔达皇后床边了，顾不上和妻子问好，亨利二世连忙握住玛蒂尔达皇后的手：“母亲，我来了，我是亨利”
玛蒂尔达皇后没有回答他，而是呢喃着别的什么，他听不懂她的话，只能依稀辨别出“海因里希”，德语的亨利。
“玛蒂尔达，你祖母在说什么？”他问他的女儿，玛蒂尔达犹豫片刻，回答道，“她说，亨利，我想不起你的样子了”
亨利，亨利，亨利二世知道他母亲此刻想着的并不是他，而是她的第一任丈夫亨利五世，他的名字既是因为外公亨利一世也是因为玛蒂尔达皇后想要一个名叫亨利的儿子，本该由她和亨利五世生下的儿子，她爱亨利五世远甚过他的父亲若弗鲁瓦，但数十年过去，隔着生与死的距离，她已经想不起曾经挚爱的人的样子。
她又用英语和法语叫了一些人的名字，他们中都已不在人世，有些人亨利二世甚至从没有听过，或者一时不能想起，正当他思绪纷飞时，玛蒂尔达皇后的目光忽然清明了些，她吃力地转过头：“你来了，亨利。”
“是的，母亲，我来了。”亨利二世跪在玛蒂尔达皇后面前，泪水落在她枯瘦的手背上，童年与少年时代，母亲对于他而言是陌生的，父亲去世后他们才真正亲密起来，他得到过完整的父母之爱，而现在他的母亲也要离开他了，望着亨利二世的脸，玛蒂尔达皇后费力地试图抬起手，抚摸着他的脸孔，“我做了一个梦，亨利，我梦到你一个人孤独地在一个小教堂里死去，口鼻间都是黑色的血，咒骂着背叛你的人你十分幸运，父母，妻子，儿女，我们都爱着你，从英格兰到图卢兹无数骑士和贵族都忠诚你，可如果你傲慢自负，宽容自己却苛待旁人，你会把他们都推开，答应我，亨利，收敛起你的骄傲和任性，不要让你在众叛亲离中绝望死去”
“我明白，母亲。”亨利二世低声说，在母亲临终前的劝诫下，他为数不多的愧疚和悔恨都被全然激发出来，至少这一刻他是真情实感忏悔在任命托马斯·贝克特为大主教和商议玛蒂尔达婚约时没有听母亲的意见，他本可以避免现下的困境。
听他如此，玛蒂尔达皇后终于放下了手，转而将目光投向了埃莉诺：“埃莉诺，埃莉诺”
“我在这里，夫人。”埃莉诺走了过来，和亨利二世并排跪在玛蒂尔达皇后身边，她和亨利二世一样哀痛，眼前，玛蒂尔达皇后的声音更加衰弱了，但她仍努力开口道：“你很像我，我没有女儿，在你和亨利结婚后，我也像爱我女儿一样爱你我知道，你是一个倔强坚定的人，这个世界永远不会赞赏过分倔强坚定的女人，如果你感到疲惫，你也可以选择做一个温顺的妻子和慈爱的母亲，这是一条更轻松的路，但选择的权利永远在你，在你成为妻子、成为母亲前，你首先是你自己”
“我知道，夫人。”埃莉诺轻声说，她轻轻吻了吻玛蒂尔达皇后的额头，也已经泪流满面，“我也将您当成我的母亲。”
“我曾经不懂如何做一个母亲，不过现在看，我应当是个不坏的母亲。”玛蒂尔达皇后疲惫道，她望着修道院的房顶，“我有三个儿子，其中两个都先我而去，他们之间并未因权力和土地自相残杀，但诅咒如影随形，我看到了你们的未来，我的孙子们，如若你们团结一致，你们将主宰整个欧洲，但如若你们自残相杀，我们的帝国将分崩离析”
“不会的。”威廉忽然道，他也来到了祖母床边，低头亲吻她的手，“我是哥哥，是最年长的孩子，我爱你们，我会永远守护我所爱的人。”
“愿上帝保佑你们。”玛蒂尔达皇后终于心满意足地笑道，她的声音更加低微，“希望你们永远相爱，而我也应该去见我所爱的人，罗伯特，阿黛勒，海因里希”
她开始领受圣餐，教士们给她做临终弥撒，她曾有着那样传奇而激烈的前半生，去世时却和一位寻常的贵族妇人无异。
1167年9月，玛蒂尔达皇后于贝克修道院去世，她的去世标志着一个时代的终结。贝克修道院的修士们以盛大的仪式将她厚葬，她的儿子、儿媳和孙辈们出席了她的葬礼。“按皇后生前的心愿，她将安葬在此地，墓碑上刻着亨利之女，亨利之妻，亨利之母。”
是的，威廉默默地想，亨利一世的女儿，亨利五世的妻子，亨利二世的母亲，这三个身份足以概括她一生的经历，在这个时代，一个女人无论多么杰出与传奇，她的一生的荣耀也仅限于这三个身份：
国王的女儿，国王的妻子，国王的母亲。
虽然由于玛蒂尔达皇后的去世，亨利二世提前从爱尔兰返程，但他在爱尔兰的一系列安排都走向了正轨，因此也没有必要再大张旗鼓地返程，只是针对他还没有处理完成的教会事务和征召兵义务做出一些补充，但并没有再返回爱尔兰的意思。
爱尔兰人愿意接受亨利二世的统治除却对他军威的畏惧，也有他并没有过度干预爱尔兰自治的缘故，但克莱尔的理查的存在无疑是英格兰插入爱尔兰的一根钢钉，从伦斯特开始，诺曼式的法律和先进的农具军备将在爱尔兰扎根，进而真正将爱尔兰也洗成诺曼文化圈的一部分，而克莱尔的理查本人及其背后的斯蒂芬旧党也会成为他的支持者，至少他们喜欢他超过他父亲。